Comment transformer une SAS en SASU ? Cette opération s’impose à une société par actions simplifiée passant de plusieurs associés à un seul. La modification est possible à tout moment de la vie de l’entreprise. La décision de transformer une SAS en SASU peut résulter de différents évènements. Un remaniement au niveau de la composition des associés ou au niveau du capital social de l’entreprise en sont les principales raisons. Avec de faibles répercussions sur le fonctionnement de la société, la démarche pour transformer une SAS en SASU est également simple.
Transformer une SAS en SASU : les motifs du changement
Transformer une SAS en SASU est une décision prise en assemblée générale extraordinaire des associés (AGE). La SAS et la SASU appartiennent à une même forme juridique. Elles présentent alors la même flexibilité offerte par une société par actions simplifiée. Les exigences légales pour la création de la société sont souples.
Une SAS peut être formée entre deux ou plusieurs associés. La SASU est sa version unipersonnelle. Le nombre d’associés n’est pas limité. La loi ne requiert aucun minimum de capital social pour créer la société. Un président dirige l’entreprise. Il assure sa représentation légale. Les statuts déterminent la désignation du président. Pour la SASU, ce mandat est exécuté par l’associé unique ou éventuellement une tierce personne.
Par ailleurs, la transformation de société est définie comme le passage d’une forme juridique à une autre. Par exemple, la transition d’une SAS à une SARL. Ainsi, le terme « Transformer une SAS en SASU » n’est pas vraiment approprié. En effet, ce terme n’explique pas la reconversion entre les formes pluripersonnelle et unipersonnelle de la SAS. Toutefois, cette expression sera utilisée pour désigner l’opération avec plus de commodité.
Divers événements peuvent intervenir au cours de la vie de la société. Certains mènent à une modification importante comme la transformation d’une SAS en SASU. Les raisons d’une telle conversion se rapportent à la détention de titres au sein de la société.
Transformer une SAS en SASU après remaniement des associés
L’identité des associés d’une SAS peut changer au cours de la vie de l’entreprise. La qualité d’associé est accessible pour une personne physique ou morale. D’une part, la composition des associés d’une société est modifiée par la cession des actions. Pour transformer une SAS en SASU, les résultats de cette cession doivent être parmi les suivants :
D’autre part, la modification des associés d’une SAS s’applique lors du départ des associés. Cette situation intervient lorsqu’un ou plusieurs associés quittent la société ou lorsque l’un d’eux décède. C’est le cas pour une SAS constituée entre deux époux. Aussi, il est possible que la clause d’agrément défende les héritiers d’un associé décédé de reprendre les actions de ce dernier. La clause d’agrément détermine les dispositions relatives à l’acceptation en assemblée générale de la cession des actions. Elle est incluse lors de l’élaboration des statuts de l’entreprise. Autrement, elle est transcrite dans un éventuel pacte d’associés. Dans ces situations, l’associé subsistant est dans l’obligation de transformer leur SAS en SASU.
Transformer une SAS en SASU après réduction du capital social
Un associé peut contribuer par différents apports au capital social de la SAS : des apports en numéraire ou en nature. La réduction du montant du capital social de la société s’opère après une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Lorsque la société veut annuler certains titres, elle la rachète aux associés. Après cette opération sur le capital social, il est possible qu’il ne reste plus qu’un associé. En conséquence, il convient de transformer la SAS en SASU.
Transformer une SAS en SASU : la portée du changement
Comme le passage d’une SAS à une SASU s’opère au sein d’une même forme juridique, il n’implique pas de conséquences significatives.
Sur le plan fiscal, transformer une SAS en SASU ne change pas le régime fiscal appliqué à la société. Par exemple, si la SAS est assujettie à l’IS, il en sera de même pour la SASU qui la succède.
Sur le plan social, les dirigeants demeurent affiliés au régime général de la sécurité sociale. Le président de la SASU est classé comme un assimilé salarié.
Sur le plan juridique, la modification survient sur la modification du capital social. Une cession d’actions s’effectue au préalable à la déclaration du changement survenu.
La conséquence majeure du changement réside dans l’évolution du processus de prise de décision. On admet que les décisions sont prises par la collectivité des associés dans la SAS. Par contre, la délibération au sein d’une SASU relève de l’associé unique. Les associés peuvent prévoir de transformer une SAS en SASU lors de la création de la société. Le cas échéant, la modification des statuts est facultative. Autrement, les clauses statutaires doivent être modifiées pour s’adapter au fonctionnement de la SASU. Un procès-verbal transcrit ces amendements. Cet acte mentionne l’organe habilité à prendre la décision, sa nature et la date de la modification.
Transformer une SAS en SASU : la démarche à suivre
La procédure pour transformer une SAS en SASU ne nécessite pas les mêmes formalités pour passer d’une forme sociale à une autre. Toutefois, lors du remaniement du capital social de l’entreprise et du changement de président, la démarche exige la publication au journal d’annonces légales.
Une déclaration de la modification au Greffe du Tribunal de commerce permet de transformer une SAS en SASU. Elle est effectuée en constituant un dossier, incluant :
un formulaire Cerfa M2 de déclaration de modification de société, dûment rempli et signé en deux exemplaires ;
une copie certifiée conforme du procès-verbal (PV) de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ayant délibéré le passage de la SAS en SASU, signée par le dirigeant ;
un exemplaire des statuts actualisés, certifié conforme par le représentant légal de la société ;
une attestation de publication de l’annonce légale dans les cas énumérés ci-dessus.
Comme pour la création d’entreprise, vous obtenez une nouvelle carte d’identité pour celle-ci : son extrait K-Bis mis à jour. Les démarches à suivre pour passer d’une SASU à une SAS sont les mêmes que pour transformer SAS en SASU.
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