Comment augmenter le capital social d’une société ?

Augmenter le capital social - l'associé unique d'une agence immobilière ajoutant un apport en numéraire pour augmenter le capital social

Augmenter le capital social est une pratique qui s’effectue à la suite de différents évènements. Les modalités varient en fonction des raisons qui sont à l’origine de ce changement. L’augmentation du capital social peut aboutir à une recomposition du corps des associés de l’entreprise et de sa répartition. Cette opération permet, dans certains cas, d’intégrer de nouveaux associés. La démarche pour augmenter le capital social de la société consiste en la modification des statuts pour obtenir un extrait K-Bis actualisé. 

Les raisons pour augmenter le capital social d’une société

Le capital social d’une entreprise est constitué par les apports de chaque détenteur de titres au moment de la création. Diverses situations peuvent amener les associés d’une société à modifier son montant. Les organes compétents peuvent convenir de réduire ou d’augmenter le capital social. Les circonstances qui entraînent l’augmentation du capital social prennent différentes formes :

  • L’élargissement de l’activité qui peut être réalisé sans passer par une cession. Lorsqu’elle développe une nouvelle branche d’activité,  la société complète son fonds de commerce.

  • L’arrivée de nouveaux associés qui renforce le capital social en apportant un fonds additionnel. Sur ce point, les statuts régissent la volonté d’accueillir de nouveaux associés.

  • Le redressement de la situation financière qui est possible à partir d’une augmentation de capital. Dans ce sens, la société en déclin pourra rembourser ses créanciers ou renforcer sa solidité financière. Cette recapitalisation se fait en introduisant des capitaux propres. En cas de force majeure, la recapitalisation permet d’éviter la disparition de la société.

  • La projection d’une introduction en bourse qui permet aux entreprises de financer leur croissance. Cette forme de financement permet de lever des fonds. L’entrée des investisseurs augmentent le capital social. De plus, une société cotée en bourse gagne en crédibilité par rapport à ses concurrents non cotés. 

Les modalités pour augmenter le capital social d’une société

  • Les moyens d’augmentation du capital social

En principe, augmenter le capital social revient à ajouter des apports en numéraire et/ou en nature. Les apports en numéraire concernent toute somme d’argent. Ce sont les liquidités déposées sur le compte de la société. Les apports en nature se rapportent à tous les biens mis à disposition de la société, comme un fonds de commerce. Un commissaire aux comptes doit intervenir lors de l’introduction de nouveaux apports en nature d’une valeur supérieure à 30 000 euros. Il en est de même lorsqu’ils excèdent la moitié du capital social initial. 

L’augmentation du capital social consiste également à y incorporer des réserves. Les réserves de la société mobilisables pour augmenter le capital social concernent les autres ressources de ses capitaux propres. On distingue les bénéfices non encore distribués. Ils incluent ceux du dernier exercice clos et le report à nouveau.

  • Le processus d’augmentation du capital social

Au sein de la société, deux situations concrétisent la décision d’augmentation du capital social : 

  • l’accroissement du nombre de titres qui le constituent ;

  • l’accroissement de la valeur nominale de ces titres.

Les nouveaux titres créés peuvent être affectés aux associés actuels de la société ou des tiers. Les associés actuels y accèdent à partir d’incorporations, issues des réserves de la société ou des comptes-courants d’associés. Une tierce personne, physique ou morale, des investisseurs ou les créanciers sont autorisés à acquérir ces titres. Les statuts déterminent les principes d’adhésion de ces nouveaux associés à la société dans le but d’augmenter son capital social. Des primes d’émission en faveur des associés actuels peuvent être réalisées. Elles permettent de compenser l’écart entre la valeur réelle des titres et leur valeur nominale.  

  • Les étapes de l’augmentation du capital social

Du point de vue pratique, l’augmentation du capital social de la société est réalisée en deux étapes : 

  • la prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés

Lorsque les associés choisissent d’un accord commun d’entamer la procédure, ils doivent délibérer. La décision concerne les moyens et les processus à mettre en œuvre. Les statuts encadrent l’opération pour augmenter le capital social de la société. Ils mentionnent les modalités de consultation et la majorité à atteindre. En l’absence de clauses sur ces dispositions, les actions dépendent de la forme juridique. 

Dans le cas des SARL, la décision est prise à l’unanimité des associés s’ils sont engagés directement dans l’augmentation. C’est le cas pour une augmentation de la valeur nominale des titres. Cependant, la moitié des voix des associés est nécessaire si l’opération aboutit à une création de nouvelles parts sociales. Dans le cas des SAS, l’augmentation de la valeur nominale des actions est décidée à l’unanimité des actionnaires.

Les formalités administratives pour augmenter le capital social de la société exigent que cette décision soit matérialisée par un procès-verbal (PV). Ensuite, les statuts sont mis à jour en vertu des délibérations de l’AGE. Par conséquent, les associés modifient le nouveau montant, la nouvelle valeur nominale des titres et la composition des associés de l’entreprise.

  • le dépôt de fonds additionnels

Les fonds ajoutés au capital social de l’entreprise doivent être déposés par le dirigeant ou un mandataire. Ce dernier est tenu d’effectuer cette opération dans les 8 jours qui suivent l’acquisition des fonds. Le cautionnement est réalisable à la banque, à une caisse de dépôt ou chez un notaire. Les formalités pour augmenter le capital social sont entamées dans les 6 mois suivant le dépôt des fonds.

Les formalités pour augmenter le capital social d’une société

Pour rendre effective la décision d’augmenter le capital social d’une entreprise, il convient de réaliser les formalités nécessaires. Le représentant légal doit déclarer l’événement au Greffe du tribunal de commerce. Préalablement au dépôt du dossier, les documents suivants doivent être préparés :

  • le PV de l’AGE signé par tous les associés. Il mentionne la décision et la constatation de l’augmentation du capital social ainsi que la raison de l’augmentation du capital. Le PV doit être enregistré au Service des Impôts des entreprises (SIE) de votre ressort ;

  • la nomination du commissaire aux apports, lorsque des apports en nature ont été effectués pendant l’opération. Autrement, le dirigeant et les apporteurs sont passibles solidairement de sanctions ;

  • une attestation de dépôt des fonds ;

  • les statuts à jour ;

  • une attestation de l’avis de publication des modifications au journal d’annonces légales ;

  • un formulaire M2 de déclaration de modification correctement rempli et signé.

Par ailleurs, lorsque la décision d’augmenter le capital social a été prise avant 2020, il faut préparer des frais supplémentaires. En effet, l’enregistrement au Service des Impôts sera pénalisé de frais de retard.

En définitive, diverses raisons peuvent vous motiver à augmenter le capital social de votre société. Selon la situation, cette opération est réalisable par différentes modalités qui sont souvent définies par les statuts. Votre décision n’est effective qu’après une déclaration au Greffe. L’obtention de l’extrait K-Bis mis à jour indiquant le nouveau montant du capital social finalise la procédure. 

CHARIKA EXPERT vous accompagne dans les formalités d’augmentation du capital social.  N’hésitez pas à nous contacter via le formulaire de contact.

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