Faire un pacte d’associés vous permet de réussir votre aventure entrepreneuriale. Dans la vie d’entreprise, différents évènements peuvent être source de changements ou même de conflits. L’anticipation de ces imprévus vous aide à gérer les relations interpersonnelles des associés afin de mener votre bateau à bon port. Cet article cerne les spécificités du pacte d’associés, en analyse les avantages et élucide les différentes clauses pour le rédiger.
Les spécificités d’un pacte d’associés
Faire un pacte d’associés consiste à rédiger un contrat dans l’objectif de régir des relations entre les associés d’une société. C’est un acte extra-statutaire qui est établi secrètement. Il n’est pas juridiquement obligatoire, mais il est techniquement indispensable. En assurant une certaine flexibilité dans la gestion et le fonctionnement de l’entreprise, ce document ne devrait pas trahir les statuts et l’intérêt public.
Les associés ont le choix de créer le pacte d’associés en même temps que le statut ou à un autre moment opportun. Cependant, il n’est pas obligatoirement signé par tous les associés. Par exemple, il peut ne concerner que les associés fondateurs. Selon l’article 1210 du Code civil, l’engagement défini dans cet acte ne doit pas durer indéfiniment. Les associés doivent lui attribuer une durée qui peut varier entre les clauses qui la constituent. Cet acte annexe des statuts peut être modifié à tout moment de la vie de l’entreprise à l’unanimité des signataires.
La rédaction et l’application du pacte d’associés n’engage que les signataires. Il n’est pas opposable aux tiers. L’appellation pacte d’associés est réservée pour les sociétés par actions (SAS, SA). Son équivalent pour les sociétés des personnes (SARL) ou pour une société civile (SCI) est le pacte d’actionnaires. Ce document prévoit les sanctions en cas de violation des clauses par un signataire.
Les avantages de faire un pacte d’associés
Afin de prévenir les changements et les conflits qui surviennent au cours de la vie de la société, les associés peuvent prévoir de rédiger cet acte extra-statutaire. Une bonne gestion de ces imprévus au profit de la société garantit sa pérennité. Ces circonstances peuvent se présenter à la création de la société ou à la conclusion d’une relation spécifique avec une tierce personne. L’adoption du contrat confidentiel entre associés en appui aux statuts de l’entreprise est recommandée. Elle peut concerner l’ancien pacte ou engager les associés à rédiger un contrat spécifique à chaque nouvelle relation avec un tiers entamée.
-
Souvent, le pacte d’associés est établi entre les fondateurs d’une entreprise. L’implication de chacun des fondateurs est primordiale en début d’activité. Cependant, la disponibilité et l’engagement relèvent de chaque associé. La rédaction de cet acte permet d’assurer un bon envol de l’entreprise en création par la fixation d’objectifs communs, la détermination des stratégies de l’entreprise et l’organisation des interventions de chacun.
-
Les associés décident d’adopter ce contrat parce qu’il sert de balise lors de la conclusion de partenariats ou collaborations. Il délimite l’envergure de cette nouvelle relation et détermine ses conséquences sur le capital de l’entreprise. Si des partenaires ou collaborateurs deviennent signataires, le pacte permet de protéger la société en interdisant la concurrence envers la société, par exemple. Le cas échéant, la fin de la collaboration peut entraîner le rachat forcé de leurs actions.
-
Le pacte d’associés détermine également les modalités d’entrée des investisseurs au capital de l’entreprise. Les droits et obligations de chaque partie sont déterminés. Ils peuvent concerner le partage des informations, leur intervention dans les prises de décisions importantes au sein de l’entreprise, les dispositions à la vente de la société.
Les clauses à inclure dans un pacte d’associés
Vous pouvez intégrer différentes clauses dans votre pacte d’associés. L’assistance d’un professionnel du droit est parfois nécessaire pour s’assurer de ne rien oublier lors de sa rédaction. En effet, les facteurs de changements ou de conflits varient d’une société à une autre et diffèrent selon les stratégies de gestion des associés.
Les modalités de prise de décision, les mouvements des actions, les dispositions d’applicabilité et les dispositions sur la pénalisation peuvent figurer dans le document annexé aux statuts, sans être exhaustif.
-
Les clauses sur la prise de décision
Concernant le vote au sein de la société, le pacte d’associés peut prévoir l’unanimité pour certaines décisions importantes. Il peut également mentionner le quorum de présence d’associés pour une délibération effective. Ainsi, une clause peut mentionner les différentes catégories de décisions et les modalités de chacune de leur adoption.
Dans la nomination d’un gérant, le pacte d’associés peut désigner une personne spécifique. La clause ne devrait pas oublier l’accord de la personne nommée pour telle décision.
Le pacte d’associés peut préciser l’obligation d’informer préalablement les signataires avant l’application des décisions prises par les organes de gestion.
-
Les clauses sur les actions
La répartition des bénéfices peut être envisagée dans le pacte d’associés. Une clause qui mentionne le montant distribuable peut être incluse tout en assurant un minimum de rendement à un associé minoritaire.
Le pacte d’associés peut énoncer les modalités d’interdiction et d’autorisation de cession des parts sociales. Par exemple, pour assurer l’intégrité du patrimoine de l’entreprise, la cession des parts est interdite pour 5 ans. De même, il peut mentionner les conditions d’accession d’un tiers aux parts de la société.
-
Les clauses sur la validité
La durée du pacte est mentionnée dans cette partie. Elle peut être équivalente à la durée de la société ou correspondre à la durée d’un événement particulier qui affecte l’entreprise comme l’entrée de nouveaux associés.
Par son caractère secret, l’élaboration d’un pacte d’associés engage les parties à respecter sa confidentialité.
-
Les clauses sur les sanctions
Une violation des termes du contrat entre associés peut se présenter au cours de la vie de l’entreprise. Les sanctions y afférentes peuvent faire l’objet de clauses dans un pacte d’associés. Elles peuvent concerner le paiement de dommages-intérêts. La rédaction d’un pacte d’associés présente à cet égard une limite justifiée par le faible poids de cette pénalisation. Néanmoins, un associé peut obtenir l’exécution forcée du pacte en cas de violation des clauses des promesses de cession ou de droit de préférence évoqués en son sein.
Ainsi, un pacte d’associés présente des spécificités et des avantages pour mener à bien la vie d’une entreprise. Vous souhaitez mettre en place un pacte d’associés ? N’hésitez pas à nous contacter via le formulaire de contact.
